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1600年間，滿清雖已入關，但中原武林仍隱藏不少反抗力量，滿清親王哆格多頒布〝禁武令〞，並派前朝降清高手風火連城(孫紅雷 飾)剿殺各地違令武林人士，而風火連城的下一個目標便是西北邊垂的武莊。武莊表面上住了一批莊稼人，實則是反清組織天地會分舵人馬。路見不平的俠醫傅青主(劉家良 飾)任認為要解武莊之危，只有帶了兩位武莊青年武元英(楊采妮 飾)和韓志邦(陸毅 飾)上天山求助。 天山萬里冰封，住了一位善於鑄劍的世外高人晦明大師。晦明有四大弟子，其中包括大師兄楚昭南(甄子丹 飾)，依仗師父所傳的絕世寶劍...

在紫禁城裏，一派熱鬧景象。東廠太監曹仁超深得皇上恩寵，權位高重，一直侍奉皇帝左右，他經常裝做不會武功，其實是深藏不露。有按照生肖排列的由鼠到豬十二個大內密探，由先皇設立，只聽候皇帝差遣。在宮內十二人慣常潛伏宮中各處，收集情報，他們自小苦練武功，而且被送到山上與虎狼搏鬥，可以變幻成各種形狀掩飾身份，在宮內負責保護皇帝安全。個個身懷絕技，當中以靈靈虎（佟大為飾）和靈靈豬（林子聰飾）的武功最為出色。十二生肖中唯獨靈靈狗（古天樂飾）無心學武，只醉心於科技及發明。他的未婚妻梅希望（徐熙媛飾）、未來岳丈梅大...